Necesidad de adoptar una definición de entidades de interés publico y aplicarla…

Necesidad de adoptar una definición de entidades de interés publico y aplicarla, introduciéndola dentro de la normativa y legislación vigente como una medida que aporte requisitos adecuados para las auditorias de los entes comprendidos

Cuestiones previas

El Código Internacional de Ética para Profesionales de la Contabilidad, expresa en sus Definiciones:

“Entidad de interés público

(a)       Una entidad cotizada o

(b)       Una entidad:

(i)         definida por las disposiciones legales y reglamentarias como entidad de interés público o

(ii)        cuya auditoría se requiere por las disposiciones legales y reglamentarias que sea realizada de conformidad con los mismos requerimientos de independencia que le son aplicables a la auditoría de las entidades cotizadas. Dicha normativa podría ser promulgada por cualquier regulador competente, incluido el regulador de la auditoría.

Otras entidades podrían ser consideradas entidades de interés público, tal y como se indica en el apartado 400.8.”⁽¹⁾

Por otra parte el apartado 400.8 expresa:

“Entidades de interés público

• Algunos de los requerimientos y guías de aplicación establecidos en esta parte reflejan la magnitud del interés público en ciertas entidades definidas como entidades de interés público. Se recomienda a las firmas que determinen si se deben tratar a otras entidades, o a determinadas categorías de entidades, como entidades de interés público porque cuentan con una amplia variedad de grupos de interés. Los factores a considerar incluyen:

• La naturaleza del negocio, como por ejemplo la tenencia de activos actuando como fiduciario para un elevado número de interesados. Los ejemplos podrían incluir las instituciones financieras, como bancos y compañías aseguradoras, y los fondos de pensiones.
• El tamaño.
• El número de ” ⁽¹⁾

El IESBA aprobó una propuesta de proyecto,  Definiciones de Entidad Listada y Entidad de Interés Público, en diciembre de 2019.

Entre otras cosas, el proyecto PIE tiene como objetivo revisar las definiciones de «entidad listada» y «PIE» en el Código IESBA, trabajando en forma conjunta y colaborativa con la Junta Internacional de Normas de Auditoría y Aseguramiento (IAASB), con el propósito de analizar estos importantes términos de la manera que corresponda para que sirvan al propósito para el que fueron formulados.

En la definición del Código de Ética Internacional, como se muestra al comienzo de esta nota, menciona los requisitos que caracterizan a una PIE o Entidad de Interés Público y también en el párrafo 400.8, recomienda para que se determine si otras entidades deben entrar en esta categoría.

En el mensaje con el cual el IESBA pide respuesta a un Cuestionario de consulta, de julio 2020, fundamenta la creación  del proyecto en el hecho que:

“ Desde la introducción de la definición actual de PIE en 2008, ha habido llamadas de algunos interesados dentro de la comunidad reguladora, como la Asociación Internacional de Supervisores de Seguros (IAIS) y el Comité de Basilea de Supervisión Bancaria (Comité de Basilea), también como la comunidad de pequeñas y medianas prácticas (SMP), la Junta de Supervisión de Interés Público (PIOB) y otros para revisar la definición de PIE en el Código para garantizar que las entidades o tipos de entidades correctas estén dentro o fuera del ámbito.” ⁽¹⁾

“El PIOB ha acogido con beneplácito este proyecto, señalando que es crucial determinar las categorías de entidades que deberían estar sujetas a disposiciones más estrictas en el Código, ya que la definición de PIE afecta a otros proyectos de IESBA, como los proyectos de Servicios de No Aseguramiento (NAS) y de Honorarios . El PIOB también alentó al IESBA a coordinarse con el IAASB para garantizar la aplicación coherente de los dos conjuntos de normas.” ⁽¹⁾

Diversidad de países y regiones

No resulta posible llegar a establecer un concepto único, para todos,  que pueda satisfacer las necesidades, características y demandas de los diferentes países y regiones.

Las asimetrías existentes, en el orden político, económico y social, en las distintas jurisdicciones hacen del propósito de unificar un criterio una tarea poco probable de lograr.

Por los motivos señalados, parece apropiado que los organismos reguladores locales sean quienes califiquen y determinen cuales son los entes que se deben considerar como PIE, con el fin de que se le apliquen requisitos de independencia adicionales.

Los organismos técnicos profesionales, en cada país o región, pueden realizar un estudio detallado y profundo, para brindar alternativas de disposiciones a aplicar, teniendo en cuenta las circunstancias locales para ajustar y adecuar las medidas a la realidad existente en cada jurisdicción.

Tanto el IESBA como el IAASB, manifiestan su intención de aplicar una definición de tipo general que sea comprensivo de todas las posibles situaciones, dentro del concepto predominante en el Código, para que luego en cada país o región los organismos pertinentes hagan mas ajustados los conceptos, dejando fuera de las exigencias de las PIE, a aquellos entes cuya inclusión no esté justificada.

También expresa el documento que acompaña la consulta su preocupación por el funcionamiento de los organismos locales y su capacidad para definir el concepto y el listado de empresas que se incluiría dentro de la definición de PIE:

“Esto puede llevar a la consecuencia involuntaria de la determinación del alcance en entidades que no deben ser tratadas como PIE y hacer que la nueva definición sea casi imposible de implementar en algunas jurisdicciones.” ⁽¹⁾

No existe en muchos países, normativa ni resolución de organismo público oficial o profesional, que defina la condición de PIE, esto, por ejemplo, ocurre en Argentina.

Una adecuada definición, en cada país permitiría la aplicación de normas de jerarquía para las empresas incluidas y dejaría de lado a aquellas que por su complejidad, tamaño o incidencia en el interés público no se justifique que se le exijan requisitos de independencia adicionales en su auditoría.

El IESBA, informa que en la lista de categorías de PIE, se consideraba lo siguiente:

“En la reunión virtual de junio de 2020, el Equipo Técnico presentó el siguiente proyecto de lista de categorías para reemplazar la definición PIE existente en el Código:

(a) Una entidad cuyas acciones, acciones o deudas se negocian públicamente

(b) Una entidad cuya función principal es captar depósitos del público

(c) Una entidad cuya función principal es proporcionar seguro al público

(d) Una entidad cuya función es proporcionar beneficios post-empleo

(e) Una entidad que reúne dinero del público para comprar acciones, acciones y deudas

(f)  Una entidad especificada como tal por ley o reglamento” ⁽¹⁾

La búsqueda parte de la intención de considerar tipos de entidades que ya se encuentren calificadas como PIE en las normativas o reglamentaciones de varios países y tomar también aquellas entidades que con algún consenso amplio puedan ser consideradas PIE, excluyendo por el contrario a las que solo sean aceptadas por minorías.

Generalmente, hay una resistencia a incluir a empresas pequeñas, con un impacto bajo en el interés público, esta es una consideración aceptada en el esquema de trabajo que lleva adelante el IESBA.

Los organismos profesionales locales, tienen en esta tarea de definición de PIE un rol de importancia y una oportunidad para brindar con su análisis y estudio del tema un esquema que sirva de referencia, a las correspondientes dependencias, que tengan la potestad de emitir una normativa, para lograr de esta manera la definición de un orden de prioridad, en la aplicación de exigencias adicionales de independencia en las auditorías y dejar fuera de estas exigencias a aquellas entidades que no califiquen a este fin.

También en esta tarea y de acuerdo a lo que corresponda en capa país, deben intervenir, además de los elaboradores de normas profesionales, los organismos reguladores, dependencias oficiales encargadas de monitorear estas tareas o cualquier otra dependencia que este consustanciada con el grupo de entidades en cuestión, en el impacto que estas tienen en el interés público y la necesidad de imponer requisitos extras de independencia, que pueden venir acompañados de la aplicación de normas profesionales internacionales.

“El IESBA también consideró otras categorías posibles en su reunión de junio de 2020, que incluyen:

–  Custodios

–  Caridades

–  Entidades de servicios públicos

–  Entidades de sector público

–  Grandes empresas privadas

–  Fondos de capital privado

–  Entidades sistemáticamente significativas

–  Entidades de responsabilidad pública.” ⁽¹⁾

Es probable que, como el grupo de trabajo lo espera, al adoptar una redacción basada en principios, tal como es el enfoque adoptado por el Código, las expresiones sean de amplio alcance. Por esta razón los organismos locales pertinentes en cada país, deben actuar para que no queden incluidas, dentro de la ampliación de requisitos o la aplicación obligatoria de normas internacionales, entidades cuya complejidad e impacto en el interés público no califique para estar dentro del grupo de entidades alcanzadas. De esta manera se evitarían las dificultades que se originarían para estos entes que deberían ser  excluidos, ya que serían escasos los beneficios obtenidos, dentro del objetivo que se persigue.

El documento del IESBA, expresa:

“…, el Grupo de trabajo también es consciente de que cualquier categoría que busque incluir será, por estar basada en principios, inevitablemente será bastante amplia y, por lo tanto, podría abarcar entidades en las que el interés público no es significativo. Por lo tanto, … cree que es apropiado en estas circunstancias que el Código se desvíe de su práctica normal y permita que la ley o regulación local pueda restringir esas categorías amplias para excluir entidades que el Código, de otro modo, incluiría como PIE.” ⁽¹⁾

Resulta necesario que los reguladores y organismos involucrados dispongan de la experiencia y recursos necesarios para hacer la adecuación de las definiciones a la medida que finalmente adopte el Código. En caso contrario podrían tomar una disposición inconveniente para algunas empresas.

Este es un punto tomado en cuenta por el grupo de trabajo. Podría resultar un gran inconveniente si no se resuelve de manera adecuada.

El IESBA analiza con el IAASB si las normas de auditoría deben incluir alguna exigencia para que los informes de auditoría lleven alguna mención sobre si la entidad fue considerada una PIE.

El tema es sensible para los organismos reguladores, para las entidades y para la comunidad profesional, quienes deben mantener un seguimiento y estudio de las condiciones locales en cada país, con el fin de establecer las depuraciones y ajustes necesarios al momento de adoptar una definición de PIE.

^{(1) Definitions of Listed Entity and Public Interest Entity Project – Professional Accountancy Organizations Questionnaire – Issues Paper}

^{Definitions of Listed Entity & Public Interest Entity-Overview of PIE Project-Professional Accountancy Organization Questionnaire-July, 2020}

Abreviado Luis Antonio Godoy

1 – TITULOS

• Contador Público Nacional: Egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la UNT.
• Magister en Auditoría de Sistemas: Egresado de la Universidad del Salvador. Buenos Aires.

2 – DESEMPEÑOS DOCENTES Y DE GESTION ACADEMICA ACTUALES

De Grado

• Profesor Titular por concurso de la Cátedra de “Auditoría” de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de Tucumán, hasta el 31-07-2017.
• Profesor Titular por concurso de la Cátedra de “Auditoría” de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de Catamarca, hasta el 31-07-2017
• Profesor Titular de la Cátedra de “Auditoría” de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Católica de Santiago del Estero, en desempeño.

De Posgrado

• Profesor Titular de Auditoría del Postgrado de Sindicatura Concursal de la Universidad Nacional de Tucumán.
• Director de la carrera de posgrado de Especialización en Auditoría de la UNT.
• Profesor de posgrado en Universidad Nacional de Tucumán, Universidad Nacional de Jujuy, Universidad Nacional del Comahue, Universidad Nacional de Cuyo, Universidad Nacional de Salta, Universidad Católica de Salta y Universidad Católica de Santiago del Estero.

Gestión académica

• Miembro consejo consultivo del Instituto de Investigaciones Contables de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de Tucumán
• Miembro de la Comisión Permanente de Implementación de Plan de Estudio en la Universidad Nacional de Tucumán

3 – GESTION ACTUAL EN ORGANISMOS PROFESIONALES

• Director General del Centro de Estudios Científicos y Técnicos de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (CECYT).
• Miembro invitado de la Comisión Elaboradora de Normas de Contabilidad y Auditoría (CENCYA), Comité de Auditoría, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE).
• Miembro titular de la Comisión Técnica de Auditoría de la Asociación Interamericana